Hoy, todas las sociedades deben cumplir con una serie de responsabilidades que plantean la pregunta de si vale la pena utilizarlas como tenedoras de bienes
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Por Ricardo González Mora
Nuestro Código de Comercio tiene casi sesenta años de vigencia y podríamos decir que hasta hace unos veinte años facilitó la creación indiscriminada de sociedades mercantiles para muy diversos fines; pero básicamente para tratar de evadir responsabilidades pecuniarias y para que los bienes inscribibles no aparecieran a nombre de sus verdaderos dueños.
Las continuas reformas realizadas en el derecho mercantil, derecho tributario y derecho del consumidor, nos llevan ahora a preguntarnos si todavía tiene alguna utilidad constituir sociedades de tipo familiar que sean solamente tenedoras de bienes. Esto por cuanto la cantidad de trámites, declaraciones, pagos, riesgos de sanciones y multas; se juntan con la posibilidad real de que finalmente la sociedad sea desconocida como forma jurídica y se termine imputando los efectos patrimoniales de fondo a los propios socios o a los administradores.
No estamos hablando de las sociedades que funcionan como proyectos económicos con actividad real; ya sea en pequeña, mediana o gran escala. El tema son las sociedades que se fundan con ₡10.000 colones de capital social, entre “papá y mamá”, que no celebran asambleas de socios, ni llevan contabilidad, ni realizan ningún tipo de actividad económica.
El punto central aquí es que anteriormente las sociedades tenedoras de bienes casi no tenían obligaciones frente al Estado.
Pero ahora deben pagar un impuesto anual (bajo riesgo de ser disueltas y cancelar su inscripción registral); deben realizar declaraciones anuales sobre la identidad de los socios; deben realizar declaraciones sobre sus bienes (con el riesgo de la determinación de incrementos patrimoniales no justificados que generen impuesto de renta); deben en consecuencia llevar una contabilidad ordenada que explique el origen de sus bienes; deben observar trámites legales especiales para poder disponer de su patrimonio (reglas de protección de minorías); y a final de cuentas, en caso de conflictos en vía judicial, es posible que los tribunales dispongan el levantamiento del velo societario y que los bienes de la sociedad terminen respondiendo por las deudas de los socios.
Es la nueva realidad de las sociedades de papel, con tantas obligaciones y riesgos que nos llevan a pensar que no vale la pena ya utilizarlas.
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