Eliminar las barreras económicas que obligan a las sociedades mercantiles a pagar más de ¢100.000 por inscribir su correo institucional es el objetivo central del proyecto que se debate en el Congreso. No obstante, con la fecha límite fijada para el 4 de junio, las sociedades mercantiles enfrentan una encrucijada operativa.
La obligación de inscribir un correo electrónico aplica tanto para sociedades mercantiles ya existentes como para las nuevas constituciones. Desde 2025, estas últimas deben incluir obligatoriamente una dirección electrónica como medio oficial de notificación, sin importar si el trámite se realiza mediante la plataforma TrámiteYa de RACSA o la Ventanilla Digital.
Este requisito no aplica para otro tipo de figuras jurídicas como asociaciones, fundaciones o cooperativas, sino únicamente para sociedades mercantiles reguladas por el Código de Comercio (sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, en comandita y de nombre colectivo).
La medida establece el correo electrónico como mecanismo oficial para recibir notificaciones judiciales y administrativas. Esto significa que cualquier resolución enviada a esa dirección se considerará legalmente notificada a la empresa.
Aunque el Registro Nacional indicó que no se deben pagar timbres cuando la escritura se realiza únicamente para este fin, el proceso actual sí implica costos importantes al requerir la intermediación de un notario público.
Este lunes 25 de mayo, los diputados aprobaron con 54 votos a favor y cero en contra una moción de retrotracción al expediente 25.094 “Modificación del Código de Comercio y de la Ley 10.597, para garantizar el registro gratuito y expedito del correo electrónico societario”, presentado originalmente por los exdiputados Carlos Felipe García y Jorge Dengo. Por lo tanto, el proyecto será devuelto a discusión de primer debate para hacerle los ajustes necesarios.
El proyecto propone modificar los artículos 18 y 19 del Código de Comercio, así como el transitorio I de la Ley N.º 10.597, para evitar que la inscripción del correo electrónico requiera una escritura pública autenticada por un notario y pretende que el trámite pueda efectuarse de forma gratuita mediante una declaración jurada del representante legal, sin intervención notarial ni firmas digitales complejas.
Mientras eso se aprueba definitivamente, a fin de profundizar en las implicaciones de este proceso, La Nación conversó con el abogado y notario Kendall Ruiz Jiménez, quien detalló los costos obligatorios y los riesgos de indefensión que los diputados han omitido en la discusión:
1. Graves consecuencias de la no inscripción
Si las sociedades no registran el correo antes de la fecha límite, la consecuencia más grave es que quedarán notificadas de manera automática ante cualquier resolución judicial o administrativa.
“El otro tema es que no se va a inscribir ninguna gestión de estas sociedades mercantiles que no hayan incluido el correo electrónico. Ahora bien, la empresa puede mantener el domicilio físico junto al correo electrónico, eso no es ningún problema”, precisó el abogado.
2. Las dos vías notariales vigentes
Actualmente, el trámite debe gestionarse mediante notario bajo dos modalidades:
- Protocolización de acta: Se celebra una asamblea de socios o cuotistas, se aprueba la reforma al estatuto para incluir el correo y el notario eleva el documento al Registro Nacional.
- Comparecencia directa: El representante legal de la sociedad comparece ante el notario público para realizar el cambio de forma directa.
“Este proyecto de ley lo que busca es que no se tenga que hacer ante un notario o una notaria pública, sino que se pueda hacer la gestión de manera particular sin apoyo de de esos profesionales, tanto de manera física como con la firma digital o de manera digital según lo que establece el Registro Nacional”, explicó el experto.
3. El limbo de los procesos judiciales
Ruiz advirtió que, aunque el proyecto de ley se apruebe en los próximos días, todavía requerirá su publicación en el diario oficial La Gaceta para entrar en vigencia.
Mientras no exista una reforma firme o una prórroga aprobada, las empresas que no realicen el trámite se exponen a la indefensión en litigios activos.
4. Modificación de estatutos vs. trámite informal
Ruiz también señaló que la inclusión del correo electrónico no debe verse únicamente como un trámite administrativo, ya que implica una modificación en los estatutos de la sociedad y, por tanto, una decisión que corresponde a los socios.
Según explicó, el debate se ha centrado principalmente en el costo del proceso y en la eliminación de timbres, dejando de lado las implicaciones legales y societarias que conlleva este cambio.
Costos actuales del trámite
El abogado estimó que los honorarios notariales básicos para esta escritura oscilan entre ¢60.000 y ¢90.000. Sin embargo, al sumar los gastos conexos, la cifra real que deben asumir los usuarios ronda los ¢112.000.
Según explicó Ruiz, ese monto incluye no solo los honorarios notariales, sino también la publicación obligatoria de un edicto en la Imprenta Nacional, requisito que —aseguró— el proyecto de ley no menciona pese a que se trata de una modificación estatutaria.
El experto explicó que este requisito no puede omitirse porque toda modificación de estatutos debe hacerse pública para resguardar a posibles terceros afectados por los cambios en la sociedad mercantil.
Además, señaló que el mismo notario suele encargarse de tramitar la publicación ante la Imprenta Nacional, por lo que el costo seguirá existiendo aunque eventualmente se eliminen otros requisitos del proceso.
Como alternativa para mitigar el impacto económico, Ruiz detalló que un usuario puede “en una sola escritura incluir varios correos electrónicos de varias sociedades y tiene el mismo costo”.
Riesgo de arbitrariedad
Otro punto crítico es la desprotección de los socios frente a los representantes legales. Bajo la redacción actual de la propuesta, un representante podría registrar o cambiar el correo electrónico de forma unilateral y sin el consentimiento de la asamblea de socios, lo que eleva el riesgo de fraudes o desinformación interna.
Finalmente, el experto advirtió que si la ley se aprueba a última hora, el Registro Nacional enfrentará un grave problema técnico-operativo por la falta de una plataforma logística adecuada para recibir trámites masivos de usuarios particulares.
“Cuando se aprobó inicialmente el mecanismo, se otorgaron plazos de hasta un año para la implementación. Modificar el sistema de la noche a la mañana para que cualquier ciudadano autogestione el trámite, sin la estructura lista, generará una severa afectación a los administrados”, concluyó Ruiz.