Conforme lo analizamos en la columna anterior, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional emitió la Circular DPJ-002-2026 relativa al Representante o apoderado para cumplir el suministro de información del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).
El documento busca brindar solución a los problemas que origina el requerimiento reglamentario de que sea el representante legal de las personas jurídicas quien suministre la información utilizando un certificado válido de firma digital para personas físicas, siendo que no todos los representantes legales cuentan con dicha instrumento y que además las personas extranjeras no pueden obtenerlo.
Precisamente para estos casos es que el Registro de Persona Jurídicas emite la Circular en comentario, pues si el representante legal no puede realizar la declaración por no contar con firma digital, podría otorgar un poder para ello, en los términos en que lo explica el documento.
A pesar de todos los cuestionamientos que diversos sectores han realizado, sobre la limitación relativa al tipo de poder requerido para realiza la declaración al RTBF, se mantiene la obligación de que el poder debe ser generalísimo.
El requisito sigue resultando excesivo, puesto que por muchos años se permitió un poder especial para realizar el mismo acto y no pareciera que haya existido problema con ello.
El otorgamiento de un poder generalísimo conlleva el eventual riesgo de que el apoderado no se limite a realizar la declaración informativa, sino que eventualmente pueda realizar otros actos de administración o disposición de bienes de la persona jurídica.
Para este problema, la solución sería el otorgamiento de dicho poder limitado solamente a la presentación de la declaración que interesa, con la indicación expresa de que no podría realizar ningún otro acto.
El poder limitado de esa forma deja de ser generalísimo entonces y por ello se comprende que lo ideal era seguir permitiendo un poder especial, que se adapta totalmente a lo requerido, pero no se logró.
El otro aspecto de importancia al otorgar estos poderes, es la posibilidad de consignar que se podrán presentar las declaraciones de varios años y no solo de uno, como se regulaba anteriormente.
No es la mejor solución, pero es lo que hay.