La Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional emitió, el pasado 19 de febrero, la Circular DPJ-002-2026 relativa al “Representante o apoderado para cumplir el suministro de información del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales” (RTBF).
A través de muchos años hemos abordado el tema en esta columna, especialmente objetando los requisitos excesivamente formalistas que solicitan las autoridades estatales para poder cumplir con la declaración.
El objetivo de esta nueva regulación registral es precisamente unificar criterios sobre el nombramiento de representantes legales o apoderados para cumplir con el suministro de información al RTBF.
Recordemos que tanto la Ley N.° 9416 (Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal) como el Reglamento del RTBF establecen que las personas jurídicas deben proporcionar información sobre accionistas y beneficiarios finales a través de su representante legal, quien debe contar con firma digital válida; y que en casos excepcionales, el representante legal puede otorgar un poder generalísimo a una persona física para realizar la declaración en el RTBF.
La nueva circular contiene diversas disposiciones sobre la inscripción de los representantes legales y apoderados.
En cuanto al primer aspecto, se aplican salvedades para inscribir representantes legales en caso de incumplimiento del RTBF, como fallecimiento, vacante, vencimiento del cargo, persona con salvaguardia inscrita, o persona extranjera de lo cual debe darse fe que la legislación no le permite obtener la firma digital (requisito “curioso”, dar fe de lo que la ley indica). Esto es aplicable también en los documentos en que se solicita nombrar liquidador.
En cuanto al otorgamiento de poder generalísimo, el representante legal o la Asamblea General pueden otorgar un poder generalísimo a una persona física para cumplir con el RTBF. Este poder debe cumplir con requisitos legales y ser protocolizado.
Se permite la inscripción del poder generalísimo incluso si la entidad está en condición de incumplimiento del RTBF, aplicando salvedades específicas.
Por otra parte, los fiduciarios pueden otorgar poderes generalísimos para el RTBF, siempre que se garantice la existencia del contrato de fideicomiso. Seguiremos con el tema.