En la columna anterior analizamos el comunicado CD-008-2022, publicado el 4 de abril, referente a la declaración que debe presentarse este año al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), conocido también como registro de accionistas.
Retomamos el tema de los poderes especiales que fueron registrados antes del 1.º de abril del 2022 y que según el comunicado en mención fueron deshabilitados en tanto “ya han sido utilizados”. Dependiendo del tipo del poder y su contenido, consideramos que la disposición general de “deshabilitar” dichos mandatos no debió haberse aplicado en todos los casos.
Así, los poderes especiales para presentar la declaración en un año determinado solo servían para ese año. Poderes que no indicaban el año en que debía hacerse la declaración, servían para realizar la declaración inmediata siguiente a la fecha del otorgamiento del mandato especial. Poderes especiales que indicaban la posibilidad de que el mandatario pudiese presentar la declaración de múltiples años, indicándose eso expresamente dentro del contenido del poder, no debieron ser deshabilitados, porque no se agotaban con la presentación de una sola declaración (incluso ahora podrían volverse a subir al sistema).
Tampoco entran en las previsiones del artículo 1256 del Código Civil, los poderes generales con facultades para presentar la declaración del RTBF y mucho menos los poderes generalísimos. Es importante tener en cuenta estas diferencias, sobre todo ahora que tendrán que otorgarse nuevos poderes para futuras declaraciones.
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Por otra parte, es claro que los socios y administradores de sociedades fueron sorprendidos por la decisión de deshabilitar los poderes que estaban registrados, la cual se anunció cuando faltaba menos de un mes para el vencimiento del plazo original para presentar las declaraciones. Un anuncio de este tipo pudo publicitarse con mayor antelación para dar suficiente tiempo a los obligados, en vez de ponernos a correr a última hora al más puro estilo tico.
Cabe mencionar que, por la situación de emergencia que se ha presentado con los sistemas informáticos, el plazo para presentar las declaraciones del RTBF se amplió hasta el próximo 31 de mayo del 2022, según se anunció el pasado viernes por parte del Ministerio de Hacienda.