No hay peor mentira que la que se intenta disfrazar de verdad. El pasado 27 de febrero, en un ejercicio retórico plagado de sofismas, cuatro directores del Banco Nacional lanzaron, de manera desvergonzada, un rosario de mentiras, falacias y omisiones, con el vano afán de sorprender a los lectores de este medio.
La sola omisión que hacen del artículo 32 del Código de Gobierno Corporativo del Banco Nacional, aprobado hace apenas siete meses por ellos mismos, es suficiente para dar por zanjada toda discusión. Dicha norma autoriza la participación de solo dos directores en las juntas directivas de las subsidiarias.
La obligación de los bancos de contar con un Código Corporativo la impone el Reglamento Sugef 16-09, publicado en La Gaceta del 6 de julio del 2009, cuyo artículo 4 exige definir y publicar “la estructura de gobierno que ha establecido para la gestión del negocio, las políticas, el perfil de los directores, así como los mecanismos y medios de control para acreditar su cumplimiento”. Asimismo, para evitar malentendidos, la norma advierte que el Código “será de acatamiento obligatorio”. Más claro no canta un gallo.
Es fácil percibir la angustia que vivieron los cuatro articulistas y sus asesores alrededor de este insoslayable tema, durante las largas horas en que debatieron sobre el contenido de su respuesta a La Nación.
Sabían perfectamente que este era el punto medular del debate y al final optaron por ocultarlo, como el niño que se dice inocente de su pública trastada. La Redacción de este periódico, en una corta nota publicada al pie de la respuesta de los señores directores, bajo el título “La verdad que falta”, con fina ironía y profunda agudeza borró de un plumazo su cadena de falacias e invectivas.
Intentando sorprender al lector, los directivos del Banco Nacional abordan temas que nadie ha cuestionado: que, históricamente, las directivas de las subsidiarias han estado constituidas por directivos de la empresa matriz y que la Procuraduría General de la República en el pasado consideró procedente esa participación.
Lo que se cuestiona es que, a nivel universal, las más modernas prácticas de gobierno corporativo exigen total independencia y juicio crítico de los directores de la casa matriz, para dirigir y supervisar el desempeño de sus filiales.
A partir de ese intento por desviar el debate, su argumentación se torna groseramente falaz. Invocan el plan estratégico propuesto por la consultora McKinsey, que señala la falta de alineamiento entre la casa matriz y las subsidiarias como uno de los problemas más serios del Banco Nacional, para colegir, sin fundamento alguno, que dicha empresa propuso que los miembros de la Junta Directiva general coparan las directivas de las filiales. Eso es falso; McKinsey no ha propuesto o sugerido ese desaguisado. Afirmar lo contrario denota graves problemas de comprensión de lectura.
Es de celebrar, en cambio, que se admita públicamente que uno de los vicios más antiguos y deletéreos del Banco Nacional es que sus subsidiarias, a pesar de estar constituidas parcialmente por miembros de la Junta Directiva general, a menudo actúan como islas.
Cuando ingresé al banco, hace poco más de seis meses, y escuché por primera vez esa afirmación, quedé estupefacto. ¿Cómo islas?, pregunté. ¿No es acaso esto una completa desnaturalización del gobierno corporativo? ¿Por qué motivo actúan como islas si sus juntas directivas están conformadas por miembros de la Junta Directiva general? ¿No toca a esos miembros servir de vasos comunicantes continuos entre la casa matriz y sus subsidiarias?
Con la reciente decisión de cuatro miembros de la Junta Directiva de acaparar las directivas de las subsidiarias, es inminente el peligro de que esas islas se conviertan en repúblicas independientes. Nadie se amonesta, se sanciona o se despide a sí mismo, porque todos somos pésimos jueces de nuestra propia causa. Por cierto, Bicsa, propiedad del Banco Nacional y del Banco de Costa Rica, no es una isla sino una estrella fugaz que hay que traer a tierra, ponerla en orden y venderla.
La práctica universal de la relación entre las casas matrices y las subsidiarias de todas las empresas bancarias o comerciales de cualquier tamaño es única e incuestionable: el órgano de dirección y la cadena de mando es solo uno. Es impensable, por tanto, que una subsidiaria sea una isla como ocurre en nuestro Macondo tropical.
Es descaradamente falso, como afirman los directores del Banco Nacional, que la OCDE y Basilea recomienden la práctica de copar las directivas de las subsidiarias. Todo lo contrario. Esas instituciones cada vez enfatizan más en la imperiosa necesidad de que quienes integran los órganos de dirección corporativos sean independientes para que puedan cumplir su principalísima tarea: supervisar, fiscalizar, controlar y regular, con juicios sólidos y objetivos, todas las instancias de la entidad bancaria. Y esta responsabilidad, remarcan, es indelegable.
Pero la mayor de las mentiras desplegadas por los articulistas de marras se da cuando afirman que consentí los cambios recientemente aprobados por ellos, porque “la verdad es que el señor Ramírez aceptó el nombramiento y es actualmente vicepresidente de la Junta Directiva de Pensiones”.
Omiten que mi designación en BN Vital se realizó cinco meses atrás y no hace pocos días cuando se efectuaron los nombramientos cuestionados; de manera que no solo no he vulnerado el artículo 32 del Código de Gobierno Corporativo, sino que la Directiva de esa filial está constituida por solo dos miembros de la Junta Directiva general y tres directores externos. Con evidente mala fe confunden fechas y hechos.
Valga repetir que mi discrepancia con los cuatro compañeros radica en que violaron el Código Corporativo del Banco Nacional y porque al asumir el control mayoritario de las subsidiarias atentan contra su propia independencia como directores, principio que con tanto fervor promueven, después de la profunda crisis financiera mundial que se inició en el 2007, todas las instancias planetarias relacionadas con la regulación, supervisión y gestión de la actividad bancaria.
Mis detractores también censuran que en los últimos meses falté mucho a sesiones, queriendo dar a entender que tomo con desdén mi responsabilidad con el Banco. Lástima que no revelan el motivo que en cada caso he hecho constar en actas: la Junta Directiva del Banco Nacional opera, desde el 28 de noviembre del 2015, con una directora en estado de coma y eso, además de profundamente inhumano, es ilegal.
El autor es directivo del Banco Nacional.