Las empresas y grupos económicos que realicen ofertas privadas de valores, en Costa Rica, superiores a un $1 millón, estarán obligadas a informar a la Superintendencia General de Valores (Sugeval) sobre dichos negocios.
En un plazo máximo de 10 días hábiles, el responsable de la captación privada deberá remitir la información básica de dicho negocio como monto , la finalidad de los recursos, las condiciones de la emisión y cantidad de inversionistas que participaron.
Además, deberá contar con un consentimiento firmado, por parte de los inversionistas, de que entienden los riesgos de dicha actividad.
“No queremos controlarlos, ni regularlos, ni supervisarlos. Es solamente que informen cuando se hace una oferta privada a partir de $1 millón. Esta actividad es muy diferente a la supervisada y es más grande de lo que creemos. Hay mucha oferta de recursos privados que anteriormente no tenía ningún tipo de registro”, manifestó Alberto Dent, presidente del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.
Así se detalla en la reforma al Reglamento sobre Oferta Pública de Valores propuesta por el Consejo.
Dent explicó a La Nación que la obligación de informar sobre las ofertas privadas de valores es nueva en el país.
“Se pide que se haga una acreditación de las ofertas privadas ante la Sugeval, no es una autorización. Es simplemente que la Sugeval sepa que se está ofreciendo (a los inversionistas), se pueda verificar y se acabó”, enfatizó.
El vocero del Consejo recalcó que es importante saber quién ofrece emisiones de manera privada en el país.
No queremos controlarlos, ni regularlos, ni supervisarlos. Es solamente que informen cuando se hace una oferta privada a partir del $1 millón”.
— Alberto Dent, presidente del Conassif.
María Lucía Fernández, jerarca de la Sugeval, explicó que si la Superintendencia tiene conocimiento de omisiones en la acreditación de ofertas privadas efectuará una investigación administrativa contra la empresa.
Además, mediante una publicación en medios, la entidad fiscalizadora informará sobre el incumplimiento.
“Ante un incumplimiento de esa naturaleza (la no acreditación) corresponderá presentar la denuncia ante el Ministerio Público”, advirtió Fernández.
Las reglas propuestas por el Conassif serán de aplicación inmediata una vez que se publique en el Diario Oficial La Gaceta, lo cual aún no ocurre.
Las nuevas disposiciones se dictan con base en un cambio legal hecho en octubre del 2019, a la Ley Reguladora del Mercado de Valores, como parte del proceso de ingreso de Costa Rica a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).
Dicha reforma establece que se debe dictar, vía reglamentaria, la diferenciación entre las ofertas públicas y privadas de valores; así como los mecanismos de acreditación de los negocios privados.
Características y límites
La captación privada de dinero se efectúa con la intención de obtener financiamiento para hacer inversiones por parte de empresas o readecuación de pasivos.
La actividad la efectúan, principalmente, firmas dedicadas a la banca de inversión que asesoran en procesos de fusiones y adquisiciones de empresas; reestructuración de deudas y levantamiento de capital, es decir, los procesos de oferta privada de valores.
Entre las diferencias con las ofertas públicas están que las emisiones no están inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, los títulos no pueden ser vendidos por medio de la Bolsa Nacional de Valores ni negociados ahí; ni están sujetos a la fiscalización de la Sugeval.
La Sugeval determinó el monto de $1 millón, al tomar como referencia que las emisiones de oferta pública son de montos por encima de $2 millones.
“Se considera adecuado utilizar el monto total de captación del emisor y su grupo de interés económico como un criterio de distinción, estableciendo un mecanismo de acreditación de las ofertas privadas a partir de un umbral $1 millón o su equivalente en colones”, justificó la Sugeval.
Para Theo Mills, socio director de Valeo Capital Partners, firma dedicada a banca de inversión, el levantamiento de capital privado es una actividad que, entre sus características principales, está la confidencialidad entre las partes.
“No está claro si los cambios propuestos estimularán un mayor volumen de emisiones privadas o más bien crearán más obstáculos”, destacó el especialista.
Él añadió que la figura de colocación privada se usa en muchos tipos de actividades económicas.
“La mayoría aquí son para empresas familiares. Pero si quieren levantar fondos fuera de la familia, hacen colocaciones privadas”, comentó Mills.
En tanto, Ronald Xirinachs, socio de Asesoría Financiera de Deloitte, comentó que el proceso de oferta privada se utiliza para empresas en proceso de reorganización financiera o para ampliar operaciones.
“La principal característica de una oferta privada es que el inversionista es sofisticado. La oferta privada no se mercadea, sino que el gestor de la operación toca la puerta a los inversionistas con liquidez y recursos para destinar montos de una cuantía grande”, destacó Xirinachs.
En el documento enviado al mercado financiero y de valores se advierte de que, en las participaciones en valores de oferta privada, los inversionistas no cuentan con las condiciones que brinda la inscripción de las emisiones, ni con el suministro de información periódica.
En el consentimiento firmado por los inversionistas debe constar que se efectuaron una serie de advertencias sobre los riesgos al invertir en valores de oferta privada.