En 2009, el profesor Lucian Bebchuk, de la Universidad de Harvard, publicó un artículo titulado “La búsqueda elusiva de estándares de gobierno corporativo globales”. En esta importante pieza de investigación académica el profesor explica por qué ningún conjunto de prácticas de gobierno corporativo (GC) ha surgido como estándar universal.
Bebchuk concluye que las prácticas de GC más adecuadas dependen de las características de cada mercado. Y que aun dentro de un mismo mercado, la diversidad de compañías puede hacer casi imposible fijar estándares únicos; prácticas de GC que funcionan bien en un mercado profundo y con inversionistas atomizados, no siempre son idóneas para un mercado con un número restringido de accionistas y compañías con control concentrado.
El reconocer que el arreglo “ideal” de GC es distinto para cada empresa, no significa que no existan puntos de referencia común. De hecho, a raíz de las crisis en el campo de GC de los últimos veinte años, existe ahora un grado sorprendente de consenso internacional en torno a los objetivos y principios esenciales por país, mercado y empresa. El marco de GC de Costa Rica, en particular el utilizado por el Mercado Alternativo para Acciones (MAPA), de la Bolsa Nacional de Valores, refleja la aplicación de este consenso a las circunstancias especiales de Costa Rica.
Los principios de GC, de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), son la expresión más clara del consenso global sobre los objetivos de GC. Estos principios se articularon en 1999 por un grupo de expertos de economías desarrolladas y posteriormente fueron el eje de una serie de “mesas redondas” regionales, incluida la de Latinoamérica. Estas reuniones congregaron durante años a empresarios, inversionistas, reguladores, académicos y expertos, para examinar la aplicabilidad de los principios a la realidad de los mercados emergentes, resultando en la actualización de los principios en 2004.
Experiencia costarricense. Una empresa costarricense –Atlas–, fue uno de los miembros fundadores del “Círculo de Empresas” de la Mesa Redonda. Este grupo de compañías compartió, durante cinco años, sus experiencias de transformación en GC y los beneficios concretos de su implementación. Estas experiencias se registran en La guía práctica de gobierno corporativo y uno de sus mensajes centrales es que las empresas que logran plenos beneficios del GC, son las que cumplen con los mínimos obligatorios de cada mercado, y que además, implementan otras “buenas prácticas” adaptadas a sus circunstancias particulares.
Ciertos requisitos obligatorios de GC, como los estipulados en la Ley de sociedades anónimas y en los reglamentos de la Bolsa, incluidos mercados especiales, como el Novo Mercado de Brasil o MAPA, pueden asegurar que los inversionistas cuenten con un grado mínimo de transparencia y trato igualitario.
Está demostrado que los mercados de capitales sin estándares mínimos obligatorios (tales como auditoría externa y directores independientes) sufren un descuento en su valor como mercado, un menor grado de desarrollo y, consecuentemente, un mayor costo de financiamiento para todas las empresas. Sin embargo, como lo señala Bebchuk, los requisitos obligatorios no pueden abarcar todos los aspectos de estructura y práctica del GC.
El Reino Unido fue el primer país en elaborar estándares voluntarios de GC y un mecanismo (“cumpla o explique”) que provee a las empresas flexibilidad y a los inversionistas transparencia. No es por azar que ese modelo se haya adoptado en muchos otros mercados, incluido Costa Rica en el reglamento de su bolsa y en MAPA. Este modelo evidencia la importancia de las “buenas prácticas”, más allá de la regulación obligatoria y reconoce que el proceso de avanzar hacia mejores prácticas debe ser coherente con el tamaño y complejidad de cada compañía.
La experiencia del Círculo de Empresas es consistente con la tesis de Bebchuk: ninguna de sus empresas miembros cumple plenamente con todas las buenas prácticas de su código local. Sin embargo, al haber articulado correctamente sus razones para disentir, han cosechado importantes beneficios. Las empresas de Costa Rica ahora cuentan con un marco de gobierno corporativo que ofrece esta misma oportunidad.