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Fusión de sociedades Marco Odio Experto tributario Debemos entender la fusión de sociedades como la ejecución de un acuerdo mediante el cual dos o más entidades deciden unificar sus intereses de tal manera que sus patrimonios sociales y socios se integran en una única sociedad. Hay diversas modalidades; en nuestro medio podríamos mencionar la fusión por “integración”, que es aquella en la cual se crea una sociedad completamente nueva que sustituye a las que se funden, y la fusión por “absorción”, que se da cuando una o más sociedades son absorbidas por la que subsiste. Al darse una fusión, se produce un efecto extintivo en las entidades que integran la nueva o que son absorbidas por la que subsiste, mas ello no quiere decir que se da una liquidación societaria. Y es que la liquidación supone una serie de actos que buscan la satisfacción de los acreedores sociales distribuyéndose el patrimonio remanente entre los socios, y en la fusión, por su parte, se da el traspaso en bloque de los patrimonios a la nueva sociedad o a la absorbente; es, en definitiva, una sucesión universal de derechos y obligaciones. Por lo tanto, absorción del patrimonio implica indudablemente la asunción del pasivo, así que las deudas tributarias pendientes serán asumidas ipso iure por la sociedad absorbente o la nueva entidad. Al respecto, cabe mencionar que la Administración Tributaria ya no extiende las constancias de solvencia tributarias y que en muchas ocasiones los estados de cuenta no son precisos ni exactos, por lo que los empresarios interesados en participar en fusiones deberán proceder a practicar un verdadero due diligence que les permita conocer la situación fiscal real de las entidades.
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