Es curioso que la Administración Tributaria tiene un patrón errático en la generación de normas administrativas. Por ejemplo, desde su publicación como borradores hasta su eventual publicación definitiva, pasan periodos de tiempo que generan –como ya lo hemos criticado en diversas ocasiones– una importante cuestión de inseguridad jurídica.
En esta ocasión, nos referimos al ahora proyecto de decreto para la creación de un registro nacional de accionistas, que tiene como antecedente un proyecto de resolución, el cual ahora nos percatamos de que ha sido abortado, de hace exactamente un año.
Según el plan de decreto, todas las sociedades deben declarar la tenencia accionaria de sus socios, así como cualquier cambio que en esta se dé. Este requerimiento debe su existencia nominal al tema de determinación de los traspasos indirectos de bienes inmuebles. Pero no podemos ser tan inocentes y creer que se remitirá únicamente a eso, ni mucho menos creer que no vaya a tener efectos en otros tributos como el impuesto sobre la renta. En este caso sería en relación con los aspectos de conformación de un grupo económico, relativo a los temas de control de transacciones intragrupo, reguladas por el Decreto número 37.898-H del 13 de setiembre de 2013, en cuanto a la determinación de la obligación de documentar las transacciones en los supuestos de vinculación, que se plantean en el artículo 4. Es evidente que si en los considerandos del proyecto de decreto se hace alusión a esta norma, esta no debe entenderse como una referencia gratuita.
Cabe analizar si se vulnera o no el principio de legalidad, a pesar de que han tenido cuidado en los considerandos de este proyecto al fundamentarlo en la existencia de normas dotadas en la Ley N.° 9069. Queda por definir mucho, entre otros sólo para acabar, si el registro de accionistas de Costa Rica será un registro público o de manejo exclusivo de la Administración, valga decir que en derecho comparado, en el ámbito de América Latina, abundan los modelos de registro público de accionistas, así como por supuesto en países de la Unión Europea. Eso evidencia que no sería nada extraño a la modernidad y en especial la transparencia de las sociedades mercantiles. Este aspecto que es de mera legalidad y no de constitucionalidad debe tenerse en cuenta a la hora de tratar de buscar proteger la titularidad de las sociedades de capital.
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