Directores insisten en que las acciones contrarias al código son reforma tácita

Por: Óscar Rodríguez 1 marzo, 2016
El ministro de la Presidencia Sergio Alfaro (izquierda) anunció ayer que el Consejo de Gobierno solicitó abrir un procedimiento para conocer si hubo faltas administrativas por parte de los directivos del Banco Nacional. En la conferencia de prensa estuvo el presidente Luis Guillermo Solís. | CORTESÍA CASA PRESIDENCIAL
El ministro de la Presidencia Sergio Alfaro (izquierda) anunció ayer que el Consejo de Gobierno solicitó abrir un procedimiento para conocer si hubo faltas administrativas por parte de los directivos del Banco Nacional. En la conferencia de prensa estuvo el presidente Luis Guillermo Solís. | CORTESÍA CASA PRESIDENCIAL

San José.

El Consejo de Gobierno abrió ayer una investigación contra los directivos del Banco Nacional de Costa Rica (BNCR) por su autonombramiento en tres juntas directivas de subsidiarias.

Sergio Alfaro, ministro de la Presidencia, explicó que el proceso administrativo sancionatorio determinará si los miembros de la Junta Directiva incurrieron en faltas.

La Superintendencia General de Entidades Financieras (Sugef) indagará el caso y entregará un informe al Gobierno.

El Consejo de Gobierno tiene la potestad, según la Ley Orgánica del Sistema Bancario Nacional, de remover directivos de la banca estatal si se demuestra que se violaron leyes, decretos o reglamentos bancarios.

El presidente Luis Guillermo Solís calificó, la semana pasada, de “inconveniente” la decisión de cuatro directivos de acaparar los puestos en las sociedades BN Valores, BN Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI) y BN Corredora de Seguros.

Solís instó a los directores a rectificar la decisión.

Sin embargos, la presidenta de la entidad, Ana Isabel Solano, y los directivos Víctor Hugo Carranza, Luis Pal y Jorge Méndez ratificaron, este lunes, las designaciones, confirmaron por separado Solano y la directiva Jeannette Ruiz.

La mayoría de los directores procuran justificar su permanencia en los cargos aunque vaya en contra del Código Corporativo del Banco, ratificado por ellos mismos en junio del 2015.

Para la Dirección Jurídica del Banco Nacional el acto de liquidación de oficio de la deuda por ¢49.400 millones está sujeto a lo que resuelva la Sala IV.
Para la Dirección Jurídica del Banco Nacional el acto de liquidación de oficio de la deuda por ¢49.400 millones está sujeto a lo que resuelva la Sala IV.

Según el artículo 32 del Código de Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero Banco Nacional , en las juntas directivas de las subsidiarias participan: “a) Dos directores de la Junta Directiva General en calidad de Presidente y Vicepresidente. b) Dos miembros de la Alta Administración del BNCR. c) Un miembro independiente”.

Sin embargo, los directores del banco distribuyeron los puestos de manera que la junta de BN SAFI quedó integrada por cuatro directores, BN Valores por tres y la de BN Corredora de Seguros por cinco. La presencia de directivos en BN Valores sería mayor, pero los directores Víctor Ramírez y Jeannette Ruiz renunciaron a los cargos de dirección.

Sugef indicó a La Nación que es la primera vez que harán un procedimiento administrativo contra un banco estatal.

La presidenta de la Junta Directiva del Nacional se mostró satisfecha con el acuerdo del Consejo de Gobierno.

“La decisión (del Gobierno) permitirá demostrar con claridad que lo actuado por los directores se ha apegado al ordenamiento jurídico”, expresó.

Para Solano la conformación de las directivas de las subsidiarias se hizo con base en normas legales que otorgan tal potestad a la Junta Directiva del Nacional y en apego a las mejoras prácticas de gobierno corporativo.

Con la designación en las subsidiarias los directivos cobrarán dietas por sesionar en esas entidades, además de las pagadas por integrar el máximo órgano director del banco.

El monto de las dietas va de ¢202.800 hasta ¢212.940, confirmó la Contraloría General de la República.

Por otra parte, la Junta acomodó las sesiones de las diversas directivas para que coincidan el mismo día, de manera que las reuniones se pueda hacerse los lunes de cada semana.

El sábado pasado, en una respuesta a publicaciones de este diario, cuatro integrantes de la Junta aseguraron que la nueva programación obedece a razones de eficiencia y mejor aprovechamiento del tiempo de los funcionarios obligados a asistir a las sesiones.

Justificación. Para ajustar el Código de Gobierno Corporativo, con los nombramientos del 25 de enero, los directivos argumentaron que con las designaciones se cambió tácitamente la manera de conformar las juntas directivas de las subsidiarias, según el acta 12.062, del 22 de febrero anterior de la que tiene copia La Nación .

“Hay un acuerdo en el cual esta Junta Directiva resolvió que, en lo sucesivo, las subsidiarias estuvieran integradas por todos los miembros de esta Junta Directiva. Quizá por una cuestión formal no se indicó explícitamente, pero lo cierto es que un acuerdo posterior de Junta Directiva establece algo diferente de lo normado en el Código de Gobierno Corporativo”, interpretó Édgar Cordero, asesor legal de la Junta, según consta en actas.

Ana Isabel Solano añadió: “El acuerdo posterior de la Junta Directiva (artículo 21°., sesión 12.051 del 25 de enero del 2016) modifica tácitamente el Reglamento de Gobierno Corporativo. Por lo tanto, lo que procede es que se incorporen las respectivas modificaciones. Debemos instruir lo que corresponda para que la Administración realice el ajuste a esa norma corporativa”.

El secretario de la junta, Luis Pal Hegedüs, coincidió: “Recuerdo que cuando se tomaron esos acuerdos, quizá no quedó expresamente en el acta pero, de alguna manera lleva implícito que sí modificamos los estatutos de las sociedades para una determinada conformación. Eso tiene por virtud y consecuencia jurídica que un acuerdo posterior modifica cualquier acuerdo que se le oponga y así habría que entender que debe actualizarse lo que diga el artículo 32°. del Código de Gobierno Corporativo. Aunque no quedara así en el acta, así debió haberse entendido”.

Para asegurar el cambio, la directiva exploró una segunda vía en la sesión del lunes pasado.

En el acta de la reunión del 22 de febrero apareció un registro según el cual, por votación nominal y unánime, se acordó en firme instruir a la Administración para que ajuste la nueva versión del Código de Gobierno Corporativo en lo que respecta al artículo 32.° (Integración y operación de las juntas directivas de las subsidiarias), en atención a la nueva conformación de las juntas directivas de las subsidiarias del Banco, aprobada por la Junta Directiva General en el artículo 21.°, sesión 12.051 del 25 de enero del 2016.

No votó. Sin embargo, la directora Jeannette Ruiz aseguró ayer que ella no votó tal acuerdo, ni discutió ninguna moción sobre dicho tema.

Ruiz pidió, este lunes, escuchar la grabación de la sesión y dijo que tras esta verificación del audio y el acta, se comprobó que ella no había votado la moción.

“Nunca se tomó el acuerdo para modificar el artículo (32), entonces cómo dicen que sí; pero no hubo votación y aparezco como si fuera parte”, aseguró Ruiz.

La presidenta de la Junta Directiva alegó que hubo un error en el acta 12.062, pues la directora Ruiz no avaló la nueva interpretación del Código.

“La Secretaría de la Junta Directiva confirmó un error material e involuntario del personal al consignar la posición de la señora Ruiz, mismo que fue formalmente enmendado y aclarado a la directora”, afirmó Solano.

La jerarca confirmó que ayer contestaron a la Sugef la solicitud de explicaciones que la entidad supervisora requirió al Banco sobre los nombramientos de las subsidiarias.

Sin embargo, no detalló las respuestas brindadas a la Superintendencia.

Asimismo, reconoció que el lunes anterior cuatro directores se reunieron con Javier Cascante, jefe de la Sugef, pero el punto de la autodesignación no fue un tema de discusión.